VERANTWORTUNG UND PFLICHT DES GESCHÄFTSFÜHRERS GEGENÜBER EINER GESELLSCHAFT

Verantwortung und Pflicht des Geschäftsführers gegenüber einer Gesellschaft

Das Gesellschaftsgesetz der Republik Serbien („Amtsblatt RS“, Nr. 36/2011, 99/2011, 83/2014 – sonstige Gesetze, 5/2015, 44/2018 und 95/2018, im Folgenden: „Gesetz“) legt die Pflichten des Geschäftsführers klar fest. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben im Namen und im Interesse der Gesellschaft ist der Geschäftsführer verpflichtet, bestimmte Grundsätze einzuhalten. Ein Verstoß gegen diese Pflichten kann Schadenersatzansprüche der Gesellschaft oder ihrer Mitglieder nach sich ziehen.

Wesentliche Pflichten des Geschäftsführers laut Gesetz

Das Gesetz definiert fünf grundlegende Pflichten des Geschäftsführers:

1. Sorgfaltspflicht
2. Meldepflicht bei persönlichem Interesse
3. Pflicht zur Vermeidung von Interessenkonflikten
4. Pflicht zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen
5. Pflicht, das Wettbewerbsverbot zu beachten

Die Verletzung dieser Pflichten kann rechtliche Konsequenzen haben, einschließlich Schadensersatzansprüchen, Abberufung aus der Geschäftsführung oder Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

1. Sorgfaltspflicht

Gemäß Artikel 63 des Gesetzes ist der Geschäftsführer verpflichtet, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln. Das bedeutet, dass er seine Aufgaben gewissenhaft, verantwortungsbewusst und stets im besten Interesse der Gesellschaft ausführen muss. Die Bewertung dieser Sorgfalt erfolgt anhand eines objektiven Maßstabs: Wie würde eine vernünftige und fachkundige Person unter denselben Umständen handeln?

Der Geschäftsführer darf sich dabei auf die Meinungen und Informationen von Experten stützen, vorausgesetzt, er ist der Ansicht, dass diese in der jeweiligen Situation sorgfältig gehandelt haben.

2. Meldepflicht bei persönlichem Interesse

Artikel 65 schreibt vor, dass der Geschäftsführer verpflichtet ist, alle Handlungen und Geschäfte, bei denen ein persönliches Interesse besteht, den zuständigen Organen der Gesellschaft (z. B. Hauptversammlung oder Aufsichtsrat) zu melden. Ein persönliches Interesse besteht insbesondere bei:

• Geschäften zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer oder nahestehenden Personen,
• Handlungen, die zugunsten oder gegen nahestehende Personen vorgenommen werden,
• Geschäften mit Dritten, bei denen wirtschaftliche Verbindungen des Geschäftsführers einen Interessenkonflikt begründen könnten.

Für solche Geschäfte ist eine Genehmigung der zuständigen Organe der Gesellschaft erforderlich.

3. Pflicht zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Artikel 69 verbietet dem Geschäftsführer, in Situationen zu handeln, die seine persönlichen Interessen mit denen der Gesellschaft in Konflikt bringen könnten. Dazu gehören:

• Die Nutzung von Gesellschaftseigentum oder nicht-öffentlichen Informationen,
• Der Missbrauch seiner Position,
• Die Nutzung von Geschäftsmöglichkeiten, die der Gesellschaft zustehen.

Eine Ausnahme besteht nur, wenn eine vorherige oder nachträgliche Genehmigung durch die Gesellschaft vorliegt. Bei Verstößen kann die Gesellschaft nicht nur Schadensersatz verlangen, sondern auch die Übertragung der erzielten Vorteile auf die Gesellschaft fordern.

4. Pflicht zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen

Gemäß Artikel 72 ist der Geschäftsführer verpflichtet, die Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft zu wahren, selbst nach Beendigung seines Amtes. Diese Pflicht besteht in der Regel für zwei Jahre, kann jedoch durch die Satzung oder den Vertrag auf bis zu fünf Jahre verlängert werden.

Das Gesetz definiert Geschäftsgeheimnisse als Informationen, die der Gesellschaft Schaden zufügen könnten, wenn sie Dritten zugänglich gemacht werden. Dazu gehören unter anderem technische, finanzielle oder kommerzielle Informationen, Studien und interne Anweisungen.

5. Pflicht, das Wettbewerbsverbot zu beachten

Artikel 75 untersagt es dem Geschäftsführer ohne Zustimmung der Gesellschaft:

• Geschäftsführer oder Mitglied in einer konkurrierenden Gesellschaft zu sein,
• An konkurrierenden Unternehmen beteiligt zu sein oder diese zu gründen,
• Im Wettbewerb mit der Gesellschaft tätig zu sein.

Das Gesetz sieht jedoch Ausnahmen für Einpersonenunternehmen vor, wenn die Gesellschaft ausdrücklich zugestimmt hat.

Rechtsfolgen bei Pflichtverletzungen

Das Gesetz sieht bei Verstößen durch den Geschäftsführer vor:

• Schadensersatzansprüche der Gesellschaft,
• Die Möglichkeit einer Abberufung des Geschäftsführers,
• Beendigung des Arbeitsverhältnisses (falls zutreffend).

Mitglieder der Gesellschaft haben das Recht, Klagen gegen den Geschäftsführer zu erheben, sowohl im Namen der Gesellschaft (abgeleitete Klage) als auch im eigenen Namen, wenn die Gesellschaft untätig bleibt. Die Frist für die Einreichung einer Klage beträgt sechs Monate ab Kenntnis des Verstoßes oder maximal fünf Jahre ab dem Zeitpunkt des Verstoßes.

Zusammenfassung

Das Gesellschaftsgesetz der Republik Serbien bietet einen umfassenden Rahmen, um die Pflichten des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft zu definieren und zu überwachen. Klare Vorschriften und Sanktionen schützen die Interessen der Gesellschaft und schaffen Transparenz in der Unternehmensführung.

Rechtsanwalt Stefan Mojsić
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